证监会深夜回应：中国联通混改适用再融资制度修订前规则

证监会发布通告称，证监会经与国家发展改革委等部门依法依规履行相应法定程序后，对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，适用2017年2月17日证监会再融资制度修订前的规则。

以下为证监会发布内容：

中国证监会认真学习贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，深刻认识和理解中国联通混改对于深化国企改革具有先行先试的重大意义。中国联通已在国家发展改革委等部门指导下制定了混改方案。

中国证监会经与国家发展改革委等部门依法依规履行相应法定程序后，对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，适用2017年2月17日证监会再融资制度修订前的规则。 （证监会发布）

中国联通正式发布混改方案

20日晚间，中国联通正式发布混改方案，除通过老股转让和股权激励募集资金外，拟通过向BATJ在内的战略股东非公开发行不超过约90.37亿股股份，募集资金不超过约617.25亿元，用于优化4G网络、建设5G网络以及实现创新业务规模突破。对于上述非公开发行方案，证监会于20日晚间表示，对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，适用2月17日证监会再融资制度修订前的规则。中国联通于21日开市起复牌。

募资不超过约779.14亿元

中国联通表示，本次混改前，公司总股本为约211.97亿股。在本次混改过程中，公司拟向战略投资者非公开发行不超过约90.37亿股股份，募集资金不超过约617.25亿元；由联通集团向结构调整基金协议转让其持有的本公司约19亿股股份，转让价款约129.75亿元；向核心员工首期授予不超过约8.48亿股限制性股票，募集资金不超过约32.13亿元。上述交易对价合计不超过约779.14亿元。

上述交易全部完成后，按照发行上限计算，联通集团合计持有公司约36.67%股份；中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟、兴全基金和结构调整基金将分别持有公司约10.22%、5.18%、3.30%、2.36%、2.04%、1.88%、1.88%、1.88%、0.33%、6.11%股份。上述新引入战略投资者合计持有公司约35.19%股份，进一步形成混合所有制多元化股权结构。

中国联通称，本次混改中，公司拟通过非公开发行募集的约617.25亿元，拟通过联通BVI公司以认购联通红筹公司配售、供股股份等方式最终投入联通运营公司。

非公开发行做个案处理

此前，中国联通在上交所发布混改方案后，很快将相关公告撤回。有分析指出，撤回原因或因非公开发行方案不符合再融资新规。根据证监会2月最新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%，中国联通方案这一比例已达到42.63%。

对此，在中国联通20日晚间发布方案后，证监会于当日晚间发布的《中国联通混改涉及非公开发行股票事项》中表示，中国证监会认真学习贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，深刻认识和理解中国联通混改对于深化国企改革具有先行先试的重大意义。中国联通已在国家发展改革委等部门指导下制定了混改方案。

中国证监会经与国家发展改革委等部门依法依规履行相应法定程序后，对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，适用2月17日证监会再融资制度修订前的规则。

定增新规障碍扫除 联通混改继续上路

8月20日深夜，证监会表示，经与国家发展改革委等部门依法依规履行相应法定程序后，该会对中国联通(600050.SH)混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，适用2017年2月17日证监会再融资制度修订前的规则。

上述表态同时指出，中国证监会认真学习贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，深刻认识和理解中国联通混改对于深化国企改革具有先行先试的重大意义。中国联通已在国家发展改革委等部门指导下制定了混改方案。

8月17日凌晨，中国联通在上交所发布公告称，因技术原因，公司已申请继续停牌，将在三个交易日内披露重大混改试点及通过非公开发行引入战略投资者的预案及相关文件，并复牌。但随后相关文件很快被撤下。

2016年10月10日，中国联通首次宣布将推进重大混合所有制改革，自2017年5月16日开始停牌，至8月16日与有关投资方签署战略合作框架协议，并在上交所、港交所发布了相关方案。

联通混改方案一经发布，便有市场人士认为，这一方案与中国证监会的定增新规存在不相容情况。

今年2月份，证监会新闻发言人邓舸在例行新闻发布会上表示，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条文进行了修订，发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。

《监管问答》主要内容为：一是上市公司申请非公开发行股票(定增)的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。

三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

经查阅，中国联通历史上并没有定增记录，所以18个月的限制期不会影响本次定增进程。

然而，本次非公开发行方案将不超过约90.37亿股，价格6.83元，这显然已经明显超过总股本20%的限制，关系到此次定增的最核心内容。

另外，中国联通此次确定的非公开发行价格为6.83元/股，公告称不低于定价基准日(董事会第十次会议决议公告日2017年8月17日)前20个交易日公司股票交易均价，并伴有三年锁定期。但定增新规已明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。

针对上述争议，证监会在8月20日晚间发布公告称，经与国家发展改革委等部门依法依规履行相应法定程序后，对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，适用2017年2月17日证监会再融资制度修订前的规则。

至此，联通混改在证监会定增新规层面已经扫除了相应的障碍。 （东方财富网）

责任编辑：王丽媛